Osakassopimuksista

Osakassopimus – Mihin ehtoihin kiinnittää huomiota?

Onko yhtiössä enemmän kuin yksi osakkeenomistaja? Onko yhtiön tavoitteena kasvaa, hankkia ulkopuolista rahoitusta tai houkutella mukaan sijoittajia? Onko yhtiössä työskenteleviä osakkeenomistajia tarpeen kannustaa erilaisin kannustinohjelmin? Jos vastauksesi yhteenkään edellä mainittuun kysymykseen on kyllä, sinun on syytä tehdä osakassopimus muiden osakkeenomistajien ja yhtiön kanssa.

Paras ajankohta osakassopimuksen laatimiseen on ennen yhtiön perustamista, sillä ennakolta vaikeistakin asioista on helpompi keskustella kuin niiden toteuduttua. Lisäksi ennen yhtiön perustamista osakkaat ovat innokkaita sopimaan keskinäisiin suhteisiin ja yritystoimintaan liittyvistä asioista. Osakassopimukseen liittyvät keskustelut voivat myös paljastaa uusia asioita ja eriäviä näkemyksiä, jotka on syytä keskustella läpi ennen toiminnan aloittamista. Osakassopimuksen laatiminen onkin ennen kaikkea myös keskustelukanava osakkaiden välillä vaikeistakin asioista.

Osakassopimus on tärkein osakkeenomistajien välinen sopimus ja toimii ”pelikirjana” tuleville tapahtumille yhtiössä ja auttaa välttämään kohtalokkaita erimielisyyksiä liiketoiminnan yhteydessä. Jokainen yhtiö on erilainen ja osakassopimus pitääkin aina räätälöidä yksityiskohtaisesti sen osakkeenomistajien tarpeita vastaavaksi. Osakassopimukseen kirjattavat asiat ovat kuitenkin tyypillisesti samoja, ja jos olette esimerkiksi laatimassa osakassopimusta perustajaosakkaiden välille startup -yhtiöön eikä tässä vaiheessa yhtiöön ole tulossa ulkopuolisia sijoittajia, kiinnitä huomiosi ainakin seuraaviin kohtiin:

Päätöksenteko: Onko yhtiössänne asioita, joista päättämiseen tarvitaan osakkeenomistajista määräenemmistön suostumus tai asioita, joista päättäminen vaatii kaikkien osakkeenomistajien suostumusta? Tällaisia asioita voivat esimerkiksi olla laajemmat investoinnit, kuten yritysostot taikka liiketoiminnan muuttaminen (pivotointi). Jos näin on, niin kyseiset asiat ja päätöksentekomekanismit tulee kirjata osakassopimukseen.

Työskentelyvelvoite: Onko ainoastaan osalla osakkeenomistajista työskentelyvelvoite yhtiössä ja onko yhtiössä mukana osakkeenomistuksella passiivisia sijoittaja? Mikäli näin on, osakassopimukseen tulee kirjata selkeästi työskentelevien osakkaiden osalta työntekovelvoite ja, mikäli osakkeenomistus halutaan sitoa työskentelyyn, osakkeiden lunastusmekanismi siltä varalta, jos työskentely yhtiössä jostain syystä päättyy.

Voitonjako: Mikäli osakkaat haluavat poiketa osakeyhtiölain säännöksistä varojenjaon osalta (joiden mukaan osakkeenomistajat voivat enemmistöpäätöksellä päättää jakokelpoisten varojen jakamisesta), osakassopimuksessa voidaan sopia reunaehdot varojenjaon vuotuisesta määrästä ja päätöksenteosta.  

Luovutusrajoitukset: Mikäli osakkeenomistaja haluaa lähteä yhtiöstä ja myydä osakkeensa, onko osakkeenomistajalla oikeus myydä osakkeensa ulkopuoliselle kolmannelle osapuolelle ilman rajoituksia? Yleensä osakkeenomistajat haluavat rajoittaa osakkeiden vapaata luovutettavuutta sopimalla osakkeiden etuosto-oikeudesta, myötämyyntioikeudesta sekä -velvollisuudesta. On suositeltavaa (erityisesti ottaen huomioon viimeisin korkeimman oikeuden ennakkoratkaisu (KKO 2020:34), että lunastushinta ja -mekanismi ovat määritelty yksityiskohtaisesti osakassopimuksessa ja otettu myös osaksi yhtiön yhtiöjärjestystä.

Sitouttaminen: Haluatteko sitouttaa tärkeät henkilöt työskentelemään yhtiössänne tietyn aikaa sitomalla heidän osakkeenomistuksensa työskentelyaikaan? Sitouttamisohjelmalla tässä yhteydessä tarkoitetaan järjestelmää, jossa osakkeita annetaan vaiheittain sidottuna esimerkiksi työskentelyvuosiin tai joihinkin muihin taloudellisiin tavoitteisiin. Usein sijoittajat sitovat yhtiön avainhenkilöstön näin yhtiöön, mikä on järkevää koska silloin sijoittajilla ja avainhenkilöillä on yhtenevät motiivit työskennellä yhtiön kasvamisen ja menestymisen eteen.

Exit-suunnitelmat: Onko lopullinen tavoitteenne myydä yhtiön osakkeet kolmannelle osapuolelle tai pörssilistautuminen? Tulevaisuuden exit-suunnitelmat ja -tavoitteet on syytä keskustella osakkaiden kesken ja miettiä vaihtoehtoja irtautumiselle ja kirjata osakassopimukseen mekanismit näihin.

Kilpailukielto: Onko osakkeenomistajalle sallittua harjoittaa yhtiönne kanssa kilpailevaa toimintaa, sidotaanko kilpailukielto osakkeenomistukseen vai työskentelyyn yhtiössä ja kuinka pitkään kilpailukieltovelvoite on voimassa työskentelyn tai osakkeenomistuksen päättymisen jälkeen?

Sopimusrikkomus: Mitä sanktioita seuraa, jos osakkeenomistaja rikkoo osakassopimuksessa sovittua, ja sovitaanko tietystä ajanjaksosta, jonka kuluessa osakkeenomistaja saa vielä korjata sopimusrikkomuksensa ilman sanktiota? Usein on syytä sopia erillisestä sopimussakosta sekä vakavissa tapauksissa sopia rikkovan osakkeenomistajan osakkeiden lunastamisesta.

Osakassopimus oikein laadittuna pienentää tulevien riitaisuuksien riskiä ja riitaisuuksista aiheutuvia kustannuksia. Lisäksi jos yhtiönne tavoitteena on houkutella kasvurahoitusta, huolella laadittu osakassopimus on yksi keskeinen osatekijä sille, että yhtiö on houkutteleva kohde potentiaalisille sijoittajille.

Oletko laatimassa osakassopimusta?

Jos yrityksesi on osakassopimuksen tarpeessa, niin täytä yhteystietosi alle ja lataa kattavampi ehtolomake (Term Sheet) osakassopimuksen laatimista varten startup-yhtiölle.